一、政府投資項目是以政府為投資主體采用直接投資和資本金注入方式的投資項目重實質而非重形式

　　1.關于政府投資項目和國企投資項目的界定

　　要了解政府投資項目首先要明確什么是政府投資。顧名思義，政府投資是一種投資行為，且該投資行為的主體為政府。2018年國務院頒布的《政府投資條例》（中華人民共和國國務院令第712號）（以下簡稱《條例》）第二條“本條例所稱政府投資，是指在中國境內使用預算安排的資金進行固定資產投資建設活動，包括新建、擴建、改建、技術改造等”，《條例》還規定了政府投資資金以非經營性項目為主，對于政府投資資金按項目安排，以直接投資方式為主；對確需支持的經營性項目，主要采取資本金注入方式，也可以適當采取投資補助、貸款貼息等方式�？梢钥吹�，政府投資主要有直接投資、資本金注入、投資補助和貸款貼息四種方式�！稐l例》第九條說明了所謂政府投資項目，即政府采取直接投資方式、資本金注入方式投資的項目。

　　政府采取直接投資方式投資項目時需要注意該類項目是國家發展改革委安排中央預算內投資建設的中央本級（包括中央部門及其派出機構、垂直管理單位、所屬事業單位）非經營性固定資產投資項目，這一點在《中央預算內直接投資項目管理辦法》（國家發展和改革委員會令第7號）中有明確。若采取資本金注入的方式實行政府投資項目則需注意，中央預算內投資所形成的資本金屬于國家資本金，由政府出資人代表行使所有者權益，這里的政府出資人代表指國有資產管理部門、事業單位，國有或國有控股的企業。直接投資方式用于非經營性項目，而資本金注入方式用于經營性項目。

　　國企投資項目是相對于政府投資項目而言的。根據《企業投資項目核準和備案管理辦法》（國家發展和改革委員會令2017年第2號），國企投資項目是指企業在中國境內投資建設的固定資產投資建設的項目，包括企業使用自己籌措資金的項目，以及使用自己籌措的資金并申請使用政府投資補助或貸款貼息等的項目。

　　2.政府投資項目和國企投資項目的區別與聯系

　　政府投資項目與國企投資項目主要有以下四點區別：

　�。�1）投資行為主體。政府投資項目的投資行為主體是政府，國企投資項目的投資主體是企業。

　�。�2）投資項目審批方式。政府采取直接投資方式開展的項目實行審批制，包括審批項目建議書、可行性研究報告、初步設計，情況特殊、影響重大的項目還需要審批開工報告；政府采取資本金注入方式開展項目的原則上審批項目建議書、可行性研究報告和初步設計，并核定投資概算。國企投資項目根據項目不同情況，分別實行核準管理或備案管理。對于關系國家安全、涉及全國重大生產力布局、戰略性資源開發和重大公共利益等項目，實行核準管理。除此之外的其他項目實行備案管理。

　�。�3）投資項目資金來源。從上述對于政府投資的定義可以看出，政府投資項目的資金來源是政府的財政預算資金。為了加強政府投資資金預算管理，《條例》中明確規定“政府投資項目不得由施工單位墊資建設”，對于沒有落實資金來源的，一律不得開工建設。國企投資項目的資金主要來源于企業自籌，包括企業自有資金（如實收股本、資本公積金等）和企業融資資金（如增資擴股、借款等）。在少數情況下，國企投資項目如滿足一定條件（如屬于政府扶持、鼓勵的領域或附帶完成基礎設施或公共服務投資建設等），還可以申請使用政府投資補助或貸款貼息。國企投資項目如項目申請使用政府投資補助、貸款貼息的，應在履行核準或備案手續后，提出資金申請報告。

　�。�4）項目是否具備經營性。政府投資項目采取直接投資方式的適用于非經營性項目，采取資本金注入方式的適用于經營性項目。而國企投資項目具備經營性，這一特征是企業作為“經濟人”和市場化主體的角色決定的，如果項目不具備經營性，則“國企投資項目”必不成立。國企投資項目不受《政府投資條例》的約束，這也就意味著國企投資項目可采用多種多樣的融資模式開展項目建設。

　　除不同之處之外，政府投資項目與國企投資項目在投資方式上同樣存在一定的相同之處�！吨醒腩A算內投資補助和貼息項目管理辦法》（國家發展和改革委員會令第45號）中指出，所謂投資補助是指國家發改委對符合條件的地方政府投資項目和國企投資項目給予的投資資金補助，而貼息是指國家發改委對符合條件且使用了中長期貸款的投資項目給予的貸款利息補貼，這兩者均為無償投入。從該管理辦法中可以看出，無論是政府投資項目還是國企投資項目都可以采用投資補助和貸款貼息這兩種方式進行項目投資，而這不作為區分是否為政府投資項目的標準。對國企投資項目，政府只是采取投資補助和貼息方式給予支持的，這類項目屬于使用政府投資資金的項目，而不屬于政府投資項目。

　　二、政府拓展資金來源開展政府投資項目的合規途徑

　　1.政府可以以舉債或者引入外部投資合伙人的方式開展政府投資項目

　　地方政府合規的舉債方式即為發行專項債。根據《地方政府債券發行管理辦法》（財庫〔2020〕43號），專項債是為有一定收益的公益性項目發行，以公益性項目對應的政府性基金收入或專項收入作為還本付息來源的政府債券。專項債的發行主體和償還主體都是地方政府。

　　政府通過引資的方式開展政府投資項目的合規方式為PPP模式。所謂PPP即政府與社會資本合作，該模式下項目發起主體主要以政府為主，目的一是解決項目建設資金缺口，化解地方政府債務風險；二是政府向社會提供優質公共服務和公共產品；三是轉變政府職能，提供政府行政能力。借助PPP模式化解地方政府債務，主要是政府負有償還責任的債務（即政府直接債務，也叫一類債務）。當然社會資本也可以發起PPP項目，利用資金、技術、人才、運營等資源，獲得合理投資回報，從而占領市場份額，提高企業行業影響力。

　　在PPP項目識別階段需要進行財政承受能力測算，測算時要注意每一年度本級全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支出責任不超過當年本級一般公共預算支出的10%。10%的紅線約束并不在于去限制地方的支出，而是在于防范和控制地方政府支出的風險，將限制地方政府隱性債務放在首位。

　　2.專項債和PPP項目的政府支付方式和支付形式不同

　　專項債是以政府性基金預算中的專項收入作為還款來源，而PPP則是通過政府一般公共預算支出作為資金來源。專項債是公開發行的政府負債，是落實積極的財政政策，穩投資、擴內需、補短板的重要舉措，因此專項債中政府支付行為實際是一種償債支出；而PPP則是一種投資回報。

　　3.PPP項目屬于政府投資項目

　　關于PPP項目是否屬于政府投資項目這一問題在實際工作中是有不同的觀點的，本文認為無論政府是否在PPP項目中承擔財政支出責任，都應被界定為PPP項目。如：對于部分可通過使用者付費的PPP項目政府可以完全不用承擔任何支出責任，但項目建成后的經營權的轉讓（特許經營）確實實在發生，從國有資產的角度來說，本質上仍為一種投資。此外，對于政府購買服務的PPP項目，政府在建設階段可能也不通過資本進入的方式，但社會資本獲得了運維項目的權力，就有從政府獲取服務費的權益，對于政府而言，這種權益的出讓也是一種投資行為。因此，本文的觀點認為無論是否有財政支出都應該被認定為政府投資項目。

　　4.在嚴格遵守10%和5%的約束下依然可以做純政府付費的PPP項目

　　前面已經闡述了PPP項目中的10%紅線，關于“政府付費”類項目第二道5%的紅線在《財政部關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（財金〔2019〕10號）中有明確，即財政支出責任占比不超過5%，已實施PPP項目且財政支出責任超過5%（>5%）的地區，不能再上純粹“政府付費”類PPP項目；但尚未實施PPP項目或雖已實施但財政支出責任尚未超過5%（≤5%）的地區，還可以在財政支出責任不超過10%（≤10%）的范圍內新上純政府付費PPP項目。

　　三、國企投資項目具有融資方式多樣等優點但在開展國企投資項目時需要注意兩點紅線

　　在財政部對十三屆全國人大四次會議第9528號建議的答復中指出，“授權－建設－運營”（ABO）、“融資+工程總承包”（F+EPC）等尚無制度規范的模式實施項目，存在一定地方政府隱性債務風險隱患。本文觀點認為只要不玩“文字游戲”，規避兩點紅線，合理合規使用財政資金就可以運用上述模式，投資缺口可以采取“商業策劃+政策獎補”的方式來填補。

　　1.國企投資項目的紅線一：預期土地收入作為還款來源

　　在銀保監下發的《銀行保險機構進一步做好地方政府隱性債務風險防范化解工作的指導意見》（銀保監〔2021〕15號）以及財政部聯合四部委發布的《關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》（財預〔2017〕50號）均強調“不得要求或接受以政府儲備土地或者未依法履行劃撥、出讓、租賃、作價出資或者入股等公益程序的土地抵押、質押。不得提供以預期土地出讓收入作為企業償債資金來源的融資”。同時也包括將公益性資產、土地、礦產對平臺公司進行資產注入。

　　2.國企投資項目的紅線二：政府不得擔保、兜底

　　《國務院關于加強地方政府性債務管理的意見》（國發〔2014〕43號）中指出“財政補貼等行為必須依法合規，不得違法為任何單位和個人的債務以任何方式提供擔保；不得違規干預金融機構等正常經營活動，不得強制金融機構等提供政府性融資。地方政府要進一步規范土地出讓管理，堅決制止違法違規出讓土地及融資行為”。政府作為簽約主體（甲方）即為政府投資項目，根據《政府投資條例》政府投資項目不得墊資施工，在穿透原則下，任何非PPP模式的“投資人+”模式均會被認定為“墊資”，已有項目因此問題被叫停整改。

　　結語

　　在判斷固定資產投資項目適用于哪種管理模式時，應先明確項目的投資主體和資金來源。若為政府投資項目，則要嚴格遵守《政府投資條例》，結合項目所在地政府投資管理的相關文件去開展項目投資；若為國企投資項目，還要判斷該項目是否在《政府核準的投資項目目錄》內，這關系到采取核準制還是備案制進行項目管理�？傊�，只有厘清了政府投資項目和國企投資項目的界定、區別以及聯系，明確開展政府投資項目和國企投資項目的政策風險所在，才能夠在實操中更好地開展相關投資項目，避免觸碰“政府隱債”的紅線。